Un inspiegabile blackout colpisce l'intera città di Detroit. Quando sorge il nuovo giorno, il sole illumina solo pochi sopravvissuti. La quasi totalità degli abitanti è misteriosamente scomparsa: rimangono soltanto abiti, oggetti e auto abbandonate.
Luke (Hayden Christensen), un giornalista televisivo, scopre che le strade nei dintorni della sua casa sono deserte. Paul (John Leguizamo), un proiezionista, si ritrova solo in un cinema precedentemente gremito. Rosemary (Thandie Newton), una fisioterapista, uscita a fumare una sigaretta, rientra in un ospedale sinistramente vuoto. James (Jacob Latimore), un ragazzo spaventato, aspetta il rientro della madre. Questi quattro sconosciuti si ritrovano in un bar scalcinato. Il generatore a gasolio e le riserve di cibo e bevande lo rendono l'ultimo posto sicuro in una città sull'orlo del baratro.
Al calare delle tenebre le ombre iniziano a trasportare l'eco di inquietanti bisbiglii. Luke è deciso a risolvere il mistero e crede che un nucleo di sopravvissuti si sia riunito nei pressi di Chicago: vaga così per la città alla ricerca di un veicolo funzionante. Gli altri però non sono ancora disposti a partire. Rosemary è disperata per la scomparsa del figlio, Paul potrebbe essere ferito troppo gravemente per viaggiare, James non ha intenzione di muoversi senza sua madre. Il tempo inizia a scarseggiare. L'oscurità avanza e li costringe ad affrontare il terrore.
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